(1937年8月-1938年1月)

   　　1937年11月7日，日本以临参命第一百三十八号下达华中方面军的编组，由上海派遣军、第十军组成。

   　　华中方面军：

   　　司令官 松井石根大将

   　　参谋长 冢田攻少将

   　　副参谋长 武藤章大佐

   　　上海派遣军

   　　司令官 松井石根(1937年11月免)

   　　朝香宫鸠彦王(1937年12月2日接任)

   　　参谋长 饭沼守少将

   　　副参谋长 上村利道大佐

   　　1937年8月13日9时，日本内阁会议决定向上海方面派遣陆军部队。上海派遣军辖第三师团、第十一师团。

   　　1937年9月10日，日本决定增强上海派遣军的兵力，增派第九师团、第十三师团、第一百零一师团。

   　　第三师团：

   　　师团长 藤田进中将

   　　参谋长 田尻利雄大佐

   　　步兵第五旅团：

   　　旅团长 片山里一郎少将

   　　下辖：

   　　步兵第六联队

   　　步兵第六十八联队

   　　步兵第二十九旅团：

   　　旅团长 上野勘一郎少将

   　　下辖：

   　　步兵第十八联队

   　　步兵第三十四联队

   　　骑兵第三联队

   　　野炮兵第三联队

   　　辎重兵第三联队

   　　卫生队：第一至第四野战医院；兵器勤务队。

   　　第九师团：

   　　师团长 吉柱良辅中将

   　　参谋长 中川广大佐

   　　步兵第六旅团：

   　　旅团长 秋山义允少将

   　　下辖：

   　　步兵第七联队

   　　步兵第三十五联队

   　　步兵第十八旅团：

   　　旅团长 井书宣时少将

   　　下辖：

   　　步兵第十九联队

   　　步兵第三十六联队

   　　骑兵第九联队

   　　山炮兵第九联队

   　　工兵第九联队

   　　辎重兵第九联队

   　　通信队；卫生队；第一至第四野战医院。

   　　第十一师团：

   　　师团长 山宝宗武中将

   　　参谋长 片村四八大佐

   　　步兵第十旅团：

   　　旅团长 天真谷次郎少将

   　　下辖：

   　　步兵第十二联队

   　　步兵第二十二联队

   　　步兵第二十二旅团：

   　　旅团长 黑岩义胜少将

   　　下辖：

   　　步兵第四十三联队

   　　步兵第四十四联队

   　　骑兵第十一联队

   　　山炮兵第十一联队

   　　工兵第十一联队

   　　辎重兵第十一联队

   　　通信队；卫生队；第一至第四野战医院。

   　　重藤支队：

   　　支队长 重藤千秋

   　　(重藤支队以台湾守备队扩编而成，杭州湾登陆后，按照方面军的命令入列第十一师团长指挥下。)

   　　第十三师团：

   　　师团长 荻洲立兵中将

   　　参谋长 畑勇三郎大佐

   　　步兵第一O三旅团：

   　　旅团长 山田栴二少将

   　　下辖：

   　　步兵第一O四联队

   　　步兵第六十五联队

   　　骑兵第十七大队

   　　山炮兵第十九联队

   　　工兵第十三联队

   　　辎重兵第十三联队

   　　通信队，卫生队；第一至第四野战医院。

   　　步兵第二十六旅团：

   　　旅团长 沼田德重少将

   　　下辖：

   　　步兵第一一六联队

   　　步兵第五十八联队

   　　第十六师团：

   　　师团长 中岛今朝吾中将

   　　参谋长 中泽三夫大佐

   　　下辖：

   　　步兵第三十旅团：

   　　旅团长 佐佐木到一少将

   　　下辖：

   　　步兵第三十三联队

   　　步兵第三十八联队

   　　骑兵第二十联队

   　　野炮兵第二十二联队

   　　工兵第十六联队

   　　辎重兵第十六联队

   　　通信队；卫生队；第一至第四野战医院。

   　　第一O一师团：

   　　师团长 伊东政喜中将

   　　参谋长 西山福太郎大佐

   　　步兵第一O一旅团：

   　　旅团长 佐藤正三郎少将

   　　下辖：

   　　步兵第一O一联队

   　　步兵第一四九联队

   　　步兵第一O二旅团：

   　　旅团长 工藤义雄少将

   　　下辖：

   　　步兵第一O三联队

   　　步兵第一五七联队

   　　骑兵第一O一大队

   　　野炮兵第一O一联队

   　　辎重兵第一O一联队

   　　通信队；卫生队；第一至第四野战医院。

   　　第十军(又称七号军司令部)：

   　　司令官 柳川平助中将

   　　参谋长 田边盛武少将

   　　(辖第六师团、第十八师团、第一一四师团、国崎支队1、独立山炮兵第二联队、野战重炮兵第六旅团、第一、第二后备步兵团)

   　　第六师团：

   　　师团长 谷寿夫中将

   　　参谋长 下野一霍大佐

   　　下辖：

   　　步兵第十一旅团：

   　　旅团长 坂井德太郎少将

   　　下辖：

   　　步兵第十三联队

   　　步兵第四十七联队

   　　步兵第三十六旅团：

   　　旅团长 中岛满少将

   　　下辖：

   　　步兵第二十三联队

   　　步兵第四十五联队

   　　骑兵第六联队

   　　野炮兵第六联队

   　　工兵第六联队

   　　辎重兵第六联队

   　　通信队；卫生队；第一至第四野战医院。

   　　第十八师团：

   　　师团长 牛岛贞雄中将

   　　参谋长 小藤惠大佐

   　　下辖：

   　　步兵第二十三旅团：

   　　旅团长 小野龟甫少将

   　　下辖：

   　　步兵第五十五联队

   　　步兵第五十六联队

   　　步兵第三十五旅团：

   　　旅团长 手塚省三少将

   　　下辖：

   　　步兵第一一六联队

   　　步兵第一二四联队

   　　骑兵第二十二大队

   　　野炮兵第十二联队

   　　工兵第十二联队

   　　辎重兵第十二联队

   　　通信队；卫生队；第一至第四野战医院。

   　　第一一四团：

   　　师团长 末松茂治中将

   　　参谋长 矶田三郎大佐

   　　下辖：

   　　步兵第一二七旅团：

   　　旅团长 秋山光三郎少将

   　　下辖：

   　　步兵第一〇二联队

   　　步兵第六十六联队

   　　步兵第一二八旅团：

   　　旅团长 奥保夫少将

   　　下辖：

   　　步兵第一一五联队

   　　步兵第一五〇联队

   　　骑兵第十八大队

   　　野炮兵第一二〇联队

   　　工兵第一一四联队

   　　辎重兵第一一四联队

   　　通信队；卫生队；第一至第四野战医院。

   　　国崎支队：(编制为步兵第九旅团等编成，1937年10月20日，日本临参命第一百二十二号命令入列第十军司令官指挥。)

   　　支队长 国崎登少将

   　　下辖：

   　　独立山炮第三联队(欠第二大队)

   　　第九旅团(欠步兵第十一联队)

   　　另辖骑兵小队1 工兵小队2 辎重兵中队1以及通信兵、卫生队医院、军直属部队

   　　1938年2月14日，日军按照大陆命令第五十八号，自2月1日正午起撤销华中方面军及其上海派遣军、第十军的战斗序列，同时下达编组华中派遣军的命令，司令官为畑俊六大将。