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    勝利後，政府還都南京，余則於三十五年四月調任西昌行營主任，後改為西昌警備總司令。意在督導邊政，綏靖邊區，含有重大之政治意義。兩三年來，余殫精竭慮，促使漢夷土司，咸能竭誠歸心，擁護中央。惟西康主席劉文輝則視余為眼中釘。及三十八年冬，共匪進犯，川局緊張，蔣總統擬設大本營於西昌，行政院長閻錫山所組之戰鬥內閣，亦擬遷至西昌，余積極準備，並檄調胡宗南部一師增援，後因天氣惡劣，不便軍運，僅由新津運來一營兩連。十二月九日，雲南盧漢叛變，劉文輝繼之於十日附匪。十一日晚，余召警衛團邱團長及稽查處長至寓所，擬面授緊急應變方略，適劉文輝親信曹姓、賴姓二人在余寓坐候，因不便明言佈防。時謠傳劉文輝已在成都被扣，余因詢曹某：「事果確否」？曹為國大代表，任劉之處長，但並不同意劉之主張，彼願代余至伍培英處探聽虛實。伍培英者，為劉文輝之婿，任三十六師師長，所部僅兩三團，不足一師，與余同駐西昌城內，為劉之嫡系武力。曹某至伍處後，於是夜三、四時寫一便條告余稱，劉文輝並未被扣，且已於無線電臺得其通電叛變之消息。翌日（十二日），伍培英唆使地方紳耆三十餘人，至余寓逼宮，脅余同叛，惟彼等對余素有信仰，且不直劉、伍之所為，因不便明言，僅稱希望和平，吞吞吐吐，未作露骨之表示。余乃曉以大義，告之曰：「君等所言和平，是否有兩種意義？其一，勸余夥同伍培英叛變；其二，避免戰爭，以免地方糜爛。前者以余自有立場，決不可能。後者則可從長計議。」彼等赧然而去，向伍復命。時伍逆已秘密佈防，形勢外弛內張，余竊計所能指揮之部隊，僅一警備團（不足一團人）及胡部一營兩連，勢力薄弱，乃虛與委蛇，以為緩兵之計，伍亦未公開叛變，仍與余有所往來。余一面電中央火速自四川空運增援，一面密籌佈防。及見伍部以機槍十餘挺布於余公館四周，知已絕望，乃於十三日下令公開佈防，將炮兵置於城上，余公館附近亦增強戒備。擬乘月亮初升即採取主動攻擊。伍逆窺知余之決心，且知余占地勢之優，居高臨下，攻守自如，對彼極形不利，乃乘黑夜迅速撤退。思撤至城外，再將余部加以包圍。此種「甕中捉鼈」戰術，本極陰毒，奈為時已晚，且彼於側面繞道撤退，城中及飛機場據點闃無一人，實為最不智之舉。蓋城內雙方對峙，犬牙交錯，設留少數部隊作為疑兵，或留一兩排人作為掩護，余必難明虛實。不此之圖，竟全部撤退，余乃敢派隊加以截擊，將其一旅之眾完全擊潰，伍培英僅以身免。計俘虜七百餘人，駝馬無算。始發現其士兵多為飯館跑堂、商店小開，駝馬則為鄉下趕場臨時徵集者，可見其軍隊為臨時拚湊，腐敗不堪，毫無戰鬥能力，余乃能以寡擊眾，大獲全勝。

    余處理地方善後工作，亦合機宜，伍部戡定，迅即張貼佈告，安撫人心。略謂「所作所為，皆伍逆個人之罪，與爾等無涉。望各安生業，政府必將加以保護」。於是人心大定。余採取安撫懷柔政策，自有不得已之苦衷。因劉文輝主康政二十年，與地方關係密切，況其軍隊眷屬，親戚遍佈各地，人人自危，稍一不慎，即將激變。只有化敵為友，始可得地方助力。例如有人建議逮捕曹姓，余答以彼曾預先告余消息，有功無過，不但不加懲處，反於嘉獎，亦懷柔之一法也。胡部官兵對余表示不滿，或誤會余與劉文輝通聲氣，或以為余太慈善，余對之剴切解釋，始無異辭。

    伍逆潰散，猶不甘心，旋集結殘部並調各地方團隊，擬圍攻西昌，余除固守城內及飛機場等重要據點，並分兵出擊，因士氣激昂，莫不振奮爭先，以一當十，故往往以寡擊眾，大獲全勝。十二月二十日後，政府發表余為西康省政府主席，余奉命立即組織省政府，延攬國民黨、民社黨、青年党、無黨無派及夷人、土司各方面之人才，合組一名符其實之「民主政府」，因得各方面之擁護及支持，大家一心一德，以求地方之安定，大奏功效。西昌以外之各縣人民，亦皆歸順。

    三十八年十二月下旬，胡長官宗南率衛隊一連，由海南島乘飛機抵西昌。當成都平原戰事失利，蔣總統令其逕飛西昌，坐鎮指揮，胡以天氣惡劣為由，私飛海南。迨總統嚴電催促，始來西昌，已遲數日矣。

    初，政府擬於西昌設戰鬥內閣，及胡氏抵達後，從四川逃出各部隊，陸續歸來，彼此之間，並未事先邀約，皆系中途相值。軍長顧葆裕（胡部）帶殘部數百人，會同沿路逃來之劉夢廉（亦胡部軍長）二、三百人，槍百余支，傷兵隊隊長金克明二、三百人，半數攜有槍支，潘佑強（宋希濂部）殘部數十人，及其他逃難軍民等共約一千三、四百人，沿樂西公路來西昌，途經大渡河旁之富林時，遭劉文輝殘軍截擊，顧葆裕已繞道去西昌，乃由潘佑強、劉夢廉、金克明聯合抵禦，金以軍醫人員，充作前敵指揮，竟一舉擊潰逆部一團之眾，實屬難能可貴。富林地勢險阻，彼等穿越山嶺，排除萬難，終抵西昌。

    劉文輝叛部旋又佔領富林。適王伯驊團長（河南人）脫離叛師，率全團將士亦沿樂西公路歸來，裝備精良，戰鬥力極強，一舉將劉文輝駐富林叛軍擊破，收復富林，胡長官即令其駐守該地。胡長青軍長（胡部）率少數遊擊人員，繞道天全，亦在富林會合，並擬補充兵員成立隊伍。某次，王伯鞾自富林北進，佯攻漢源，四川震動，內部且有人準備回應者。彼等雖系殘兵敗將，劉文輝則誤認為自四川增援之大軍，乃不敢南窺西昌。三十九年三月中旬，田中田團長率部由四川茂縣經懋功，直搗康定（劉文輝西康省府所在地），覆其巢穴，劉逆震動，田團長之功，誠不可沒。張彤生師長在四川經匪軍收編，偽降共匪，匪派其由昭通、巧家，進犯西昌，彼進至巧家後，即暗與我軍聯絡，表示輸誠之意。余等初疑有詐，不肯置信，及其進至寧南時，即行反正，共同防匪，張師長誠愛國志士也。顧葆裕經擴編後，增至一千餘人，西昌防務大為增強（顧氏後來臺灣，曾任降落傘隊隊長）。後各部咸整編完竣，中央飛機又時投運物資接濟，四川匪軍，深感威脅，乃決計進犯。

    是時唐式遵（原為四川第一遊擊隊總司令）、周瑞麟（四川袍哥首領，曾任警察局長），及青年党某一領袖（有軍人身分）咸集西昌，要求補充槍彈，返川遊擊。周瑞麟意氣甚壯，曾告余曰：「當經過洪雅時，慫恿地方團隊隊長及鄉長，一夜之間，殺死匪幹一百餘人」。唐式遵住於余寓，撤退時曾勸其同行，唐氏堅欲繼續作遊擊戰，後終力戰成仁，壯烈事蹟，有足稱者。

    三十九年三月下旬，共匪四面派重兵進窺西昌。北由雅安派一軍一師，自正面壓迫，東自巧家，南自雲南昭通，分遣一軍一師之眾，採取大包圍戰略，我軍以眾寡懸殊，無法抵拒，且由昭通進攻，三、四日內即可抵西昌，已無從容佈防之時間。接戰之初，田中田已在康定戰敗潰散，三月二十六日晚，匪軍進逼西昌近郊，距市區僅七 、八里，東、南兩路之匪，且已合圍。當晚乃奉命撤退。胡宗南有自備專機，總統又特派飛機一架供余乘坐，夜十時許，余等乃起飛，撤往海南島。當敵人逼近時，適遇地方土司截擊，將其阻於河對岸數小時之久，余等始得從容起飛，否則實無法脫逃，其間緊張萬狀，間不容髮，可謂不幸中之一幸也。

    余之撤離係經公開宣佈者，所部警備團，決定作遊擊戰，事先早已妥為安排。胡宗南長官之撤離，則嚴守秘密，即其副參謀長，亦毫無所聞。羅列為胡之參謀長，率人槍數百，留西昌附近遊擊，實乃為胡氏替死。余臨行前，富林地方財主羊仁安，綽號羊司令，在地方上之地位等於上海的杜月笙，亦在西昌，擬回富林，余派車將其送出公路四十餘里，其命運如何，則不可知矣。各部殘兵紛向北退，擬重入四川，因東、南兩面皆為匪重兵所在，無法通行。唐式遵、周瑞鱗等走越雋，胡長清殘部亦至越雋會合，不幸被匪包圍，復遭當地夷人襲擊，彈盡援絕，部眾潰散，胡長青、唐式遵力戰負重傷，壯烈成仁。周瑞麟因系文人，倖免於難。羅列在距越雋不遠之甘相營，受夷、蠻、匪軍圍攻，全部潰散，羅列隻身脫逃，僅帶兩衛士，攜槍三枝，走依蠻家。甘相營有鄧秀廷者，原為漢人，制夷有方，頗有號召力，其妻則不得人望，秀廷死，其子繼之，亦尚能號召夷人，羅乃走依鄧家，未得相值，入蠻家休息，夷人最愛槍，為奪槍六親不認，子弑其父者有之，兄弟相殘者有之，及見羅列攜槍，心存覬覦，乃將其凶毆，終至暈死，奪其槍枝，剝其衣服，棄置溝中，至半夜羅列蘇醒，負傷逃至越雋附近一小鄉鎮，向百姓借衣化裝，與周瑞轔及青年党某領袖遇於越雋，輾轉退回四川，潛入成都，藏於另一青年党領袖家，及共匪大事搜捕，青年党某領袖被殺，羅列逃出四川，終得來台，可謂九死一生。初，中央以其已死，追贈陸軍中將，時逾半載，始見其生還。富林之王伯驊率部苦戰，初向南退，再向西退，部隊星散，王逃至緬甸，輾轉來台。

    當西昌撤退前數日，西康省議會副議長高上佑，西康建設廳長王孟周，由康定逃至西昌，攜有劉文輝給共匪的報告書一份，系油印，上有劉文輝蓋章，述其叛變陰謀，歷歷如繪。內容共分四部：一、前言，二、作戰計畫，三，作戰經過，四、列其「有功」人員姓名請獎。前言首述劉素與共匪接近，對中央則為貌合神離，自抗戰時期起，共匪即派一王姓代表，駐雅安聯絡，並設立電臺。次說明運動隊伍經過情形及其佈署，以阻止國軍進入西康。彼一面與張岳軍、顧祝同虛相委蛇，一面令伍培英暗中監視余之行動，並稱余為「賀匪國光」。中述作戰經過，自邛郲等地阻擊國軍，頗有成效，惟派伍培英奪取西昌，未料為余佔有先機，致遭挫敗。最後，對所謂「出力」人員，列表請獎，武人有伍培英，文人有李靜軒（湖北人），楊漱明等數十人。劉逆此項附匪秘密文件，由余攜至臺灣，交由與余偕行之稽查處長，預備抄出付印。僅抄二分之一強，適總統召見，余乃面呈總統審閱，旋又攜回，交余之辦事處書記續抄，彼乘公共汽車，偶一不慎，為扒手竊去，至為可惜。否則可供編史之參考。