民國三十七年九月，共匪調集大部兵力，進攻山東省會濟南，我駐濟南之第二綏靖區司令官兼省主席王耀武派隊應戰，正當戰事劇烈，駐濟南商埠及負責維護飛機場的吳化文師，突然叛變投匪，倒戈相向。一時我軍心士氣，大受影響，遂陸續將城外部隊，調赴城內，據守城垣應戰。共匪集中砲火轟擊城垣，一面挑派敢死隊扒城猛攻，我城垣被匪砲火擊毀數處，匪兵遂擁入城內，我軍在城內節節抵抗，敵我傷亡均極慘重。嗣以匪軍後續部隊，大量入城激戰歷八日，我濟南省會遂於九月廿五日陷於匪手。

    主席王耀武見大勢已去，率二、三隨從，化裝逃出濟南，擬往青島。濟青兩地相距八百華里，已行至中途，在廣饒縣大王橋旅舍內，其隨從對王仍以長官相待，據傳王赴廁所，其隨從往送衛生紙，被旅店內之匪諜偵破，遂被土共俘虜。

    山東已陷於無政府狀態。魯省旅居南京人士，紛紛籲請中央，重新組織省府，我中樞以政治體制關係，亦認為有成立必要。作者當時在南京任國防部長，蒙總統蔣公兩次召見，令兼負省政責任。當經面辭及書面懇辭，均未獲俞允。我曾將個人淺見向蔣公陳明：當茲軍事緊張時期，行政機關的確成為軍事長官的負擔，此刻山東情形似無重組省府的必要。惟如中樞確認與體制有關，則應與軍事密切配合。如我方軍事重心注重魯東，請以現駐青島之十一綏靖區劉安祺司令官兼任省主席，俟我魯東軍事進展至濰縣時，再另行組織省政機構；如我軍事重心注重魯南，則請以現在徐州之李延年副長官兼任，俟我魯南軍事進展至袞州時，再另行組織省政機構。總統對我所陳意見雖稍加考慮，並頻示嘉勉之意，然終以體制關係，堅囑我仍應前往就任，不得再辭。最後並以慈祥而又嚴肅的口吻說：「你是軍人！」意即應該無條件服從領袖。我此時的進退，至為惶恐。祇好本見危受命之義，知其不可為而為之了。

    當第二次總統召見時，曾詢以山東地方，仍在我政府掌握的尚有若干地區？當即答稱：尚有不完整的即墨一縣及毗連的青島特別市一市。而即墨一縣，即是在我國歷史上有名的田單復國的基地。當戰國時代燕將樂毅率兵伐齊，攻下齊國七十餘城，只剩莒與即墨兩地未下，燕兵繼續向即墨圍攻。齊國將領田單智勇兼備，在即墨被舉為將，督率被圍的齊國部隊，並利用 火牛為前驅，奮勇反攻，將燕兵擊潰，盡復失土。所以即墨便成為歷史上有名的反攻復國的根據地。當時我將此一歷史故事向總統稟明，並希望籍以激勵守軍挽回山東的頹勢。總統頗以為然，訓勉省府應竭盡所能，配合駐軍努力為之。

    十月間行政院會議通過，任命孫繼丁、楊展雲、傅立平、徐軼千、石毓嵩、王崇五、張銑、張景月、程鈺慶、許先登及作者等十一人為山東省政府委員。並任命我兼主席，傅立平兼民政廳廳長，石毓嵩兼財政廳廳長、徐軼于兼教育廳廳長，孫繼丁兼秘書長。孫繼丁在交通界服務甚久，曾任膠濟鐵路局處長及西北公路局副局長。所以我與淩鴻勛先生（時任交通部次長）在行政院晤面時，淩先生說：「你組織省府將我們交通界的老幹延攬去了，我們非常贊成，也極佩服你。」我對凌先生連聲說謝謝。孫係美國留學生，雖年近六十而壯健仍如青年，且品端學粹，辦事負責，英語亦極熟。當國家危難的時候，我們為國擇才，絕無任何的界限。其他委員的遴選與人事的安排，也大都如此。

    省政府重要負責人事，大體決定之後，即在南京開始辦公（以後又遷往上海），研討如何開展工作。惟山東地方均已大部淪陷，很少用武之地。所以中央規定暫不成立建設廳，即民財兩廳的工作，亦極簡單。祇有青年教育方面，為我們的工作中心。原來山東的中等教育相當發達，全省中學組成了八個聯合中學，因痛恨共匪的清算鬥爭等種種暴政，於濟南陷匪前後相率南下，先赴徐蚌，經南京、杭州、長沙、衡陽於卅八年夏季到達廣州。各校教職員學生，在顛沛流離饑渴勞頓中間，先後在杭州、長沙、衡陽等地，由駐在地的軍政首長熱誠協助，仍能覓地上課，弦歌不輟。這種艱苦求知的精神，和堅忍不拔的意志，確實值得欽佩。曾由省府派教育廳長徐軼千，民政廳長博立平等馳赴各地視察慰問，也確實提高了各校員生的奮鬥情緒。

    卅八年一月我又奉中央命兼任青島市市長。當時山東地方，除青島市及即墨縣外，均已淪陷，在青島的魯青父老函電紛馳，催促前往；旅南京同鄉復頻以大義相責。當將市府負責人事，大體佈署，將孫秘書長調任市府秘書長，楊委員展雲兼省府秘書並兼市教育局長。孫書元任建設局局長，財政局長以省府會計長張敦鏞兼任，社會局局長以該局科長鄭培仕代理，警察局長仍以劉國憲擔任。作者於三月初率省新聞處長尹殿甲一人飛赴青島就職視事。省府亦隨之遷往青島。飛機到達機場歡迎行列，熱烈空前，我內心真感覺慚愧無地，因當此艱危緊張局面，我隻身前來，如何能挽既倒的狂瀾！我到青市復同尹處長住在迎賓館（德國時代的提督樓）內，據說該館風水不好，居住該館者結果均不好。當鬧鬼怪，因我素不信鬼，且終日忙碌，到夜十二點上床即鼾睡到天亮。尹處長要趕辦公事，每過深夜偶聞聲響，不覺毛骨悚然。但亦始終未有任何發現。

    青島原為膠縣的東南半島，在光緒廿三年，德國籍口曹州教案，強以兵力租借膠州為軍港，並闢青島為市場，又築膠濟鐵路通濟南。民國三年第一次世界大戰期間，日本乘機佔領。十一年太平洋會議後，由我國收回。十八年設青島特別市。該市在德國佔據時代，建設成一個美麗的花園都市。所有建築，一切按照工務局計劃圖案施行。在同一街道，每一住宅區內，房式均不同樣。圍牆低矮，下層用鋼筋水泥，上層以鋼條編結接連。行人由街道上，即可洞見院內花木之。在每一住家樓上，憑窗眺望，均可見碧濤蕩漾，船隻往來與飛島翔翔，實令人有心矌神怡之感。青市所建馬路，一律用柏油舖成。下水道設計良好，水流通暢。雨後的街道清潔，洗刷如新，光亮照人。市區內外樹木，保護極佳。隨處均花木蔥蘢，風景秀麗，夏季氣候清爽，為華北避暑勝地。在日據時代，大體尚維持舊觀。自卅五年後，山東各縣民眾為逃避匪禍，青島情況，真是今非昔比。因各地逃難群眾聚集，幸有美援麫粉可供食用，但居所及燃料萬分困難。難民多搭蓋臨時草房，聊避風雨。因缺乏燃料，全市民眾紛紛挖掘馬路上所舖柏油燒飯，因火力不足，只有吃半生不熟的飯食。更有砍去不少。因此各區區長前來訴苦，要求救濟。當由市府以青島棉紗裝運赴臺灣，換回煤炭應用，但青島樹木已損失強半。以後我回南京，張岳軍先生說道：「你們青島，現在已成了黃島了。」卻是真實情形。所幸青島由劉司令官安祺率隊駐守，紀律嚴明，緝捕匪諜，不稍寬假，地方賴以安謐。美軍駐青海軍白吉爾中將與我軍政當局，協同全力配合適宜，此時共匪，未敢向青島窺伺。至四月間共匪調集匪軍進攻即墨，經我劉司令官所部之趙琳軍迎頭痛擊，共匪傷亡慘重，狼狽潰退。直至五月底，劉司令官所部奉命撤退，以計劃周密佈署嚴整，所有軍隊彈藥物資均秩序井然，安全撤退。省市府職員亦同軍隊撤退來臺，所有省市政府委員廳局長全數到臺，並無一人滯留陷區，至足心慰。

    我於是年三月底，迭奉國防部電催，返回南京。省府事務交由楊秘書長展雲代拆代行。市長交由孫秘書長兼代。我回南京國防部後，南京情勢巳極緊張，共匪巳迫近浦口。四月十三日隨同國防部先到上海，轉赴廣州。

    此時，前文所提正在流區途中的山東八個聯合中學，共計員生七千餘人，也相率抵達廣州，分別借駐廣州各校宿舍以內。八位校長於到達後不久，即來我東山寓所相晤，陳述沿途困難經過。並提出請求說：各校員生為避免共匪壓迫或利用，忍受困苦，跋涉數千里。現在已到我國最南邊區，前有大海，後有匪兵。應請政府為他們數千苦難學生，找一個能暫時安心求學的地方。經大家研商結果，以能赴臺灣最為相宜。我即與當時教育部杭立武部長研洽。杭部長說：「若赴西南或四川或雲南，則教育部仍可照常發給經費；若到臺灣成立一個山東聯合中學，則各省巳到臺灣的中學生甚多，紛紛援例要求，則教部恐無法應付。」再三洽商，終無結果。正在沒有辦法的時候，適在臺灣的東南長官陳辭修先生（現副總統）（到了廣州，我同教育廳長及校長代表前往晉見，請他將此七千青年學生收容到臺，以免被匪殘殺或利用。陳長官原則同意，但附有一個條件說：「無論教職員學生，凡思想動搖確認為有問題者，必須設法除去，否則不能接運赴臺。」我當即向陳長官說明：「山東各地方淪陷較早，各員生的家庭多數均被共匪清算鬥爭，他們父兄亦多被殘害，他們對共匪均恨之刺骨，所以我敢說思想上絕大多數都無問題。」不過這些學校團體，均是一般青年，向為共匪利用對象，難免不雜有匪諜或職業學生，潛伏策動。我們為慎重起見，既先會同各校負責人研究妥善辦法，而不為共匪所乘。我於全部手續辦好後，派員攜帶八本員生名冊（每校一冊）赴臺專報。由陳長官派一副師長率專輪到廣州接運，交由駐澎湖防衛司令部三方面會商決定，組設澎湖子弟學校，由李司令官兼任校長。一面遵照部章規定上課；同時接受軍事訓練。其從軍學生經政府特許，服役後仍恢復學籍，繼續完成其學業。四十年該校移入臺灣本島員林鎮，定名為省立實驗中學。所有學生先後考入陸海空軍官校及各軍事學校肄業者，前後計壹千三百餘人，刻下均在國軍服務校尉級軍官。將來反攻大陸，相信他們對國家必有良好的貢獻。其考取大專各校畢業後，服務各機關及考取留學國外者，亦為數不少。在軍中服務後退役復學的同學先後經教育部，教育廳及退役官兵輔導會，將他們分發師範及工業學校，完成其學業。我這項在省主席任內的一份工作，於民國五十年暑假後才算全部完成。這批家鄉子弟，雖然忍受許多苦難，受盡許多折磨，甚至有的因而喪失生命，但絕大部分，都已學成就業，各得其所了。

    三十八年七月間，作者於廣州晉謁總統蔣公報告撤退情形，總統蔣公曾以快慰的心情說道：「此次青島撤退，最為完整，不但軍隊及裝備物資毫未損失，並將在青的反共人士及青年均已撤退赴臺，至可嘉慰。」十月間我隨政府轉赴重慶，又赴成都。於十二月九日同行政院賈秘書長景德等同機來臺。所有省市政府的委員廳局長職員等，已先後由政府分別安置工作，準備隨同政府反攻大陸。唯傅委員立平，許委員先登先後病逝，遺孤幼弱，生活蕭條，至堪同情。