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在國共內戰的五年期間，如果依據雙方軍事情況的發展和變動，大體上可將這五年約略區劃為三個階段：自民國三十五年的春夏間，國共雙方在美國馬歇爾出面調停之際，雙方即已積極備戰，迨至七月，「軍事調處執行委員會」及「三人小組」尚未宣佈調處失敗，而戰火却已急不及待的燃燒開了！各綫國軍全面向共軍佔領區推進，由該時起，就當算作內戰第一個階段的開始；此時的國軍，進勢既速而效果復高，正十足的符合了當時的一句新聞慣用語句所形容的：「勢如破竹，節節勝利，國軍獲致赫赫戰果！」

國軍的這等勢態，大約延續了一年左右，就進入了第二個階段：那是由民國三十六年的夏季至三十七年的夏季。在這內戰展開後的第二年間，共軍的表現與第一年比較，是有了顯著的轉變；此階段的共軍，已反退爲進，在戰略上將零散的兵力復行集中，漸漸的採取主動，轉換成了先一年間國軍所呈的態勢和所處的地位；於三十六年六、七月之前被國軍攻克的城市，部份已於此階段中奪回，而此時的國軍，雖尚未呈現敗徵，但已處處遭受箝制，失去了原本的靈活性和主動性，因此雙方在各綫戰場上僅只膠結在一起，一時之間未見高下；及至發展到三十七年的夏季之後，形勢就有了急劇的轉變從，從濟南戰役起，國軍於接連的：東北、徐蚌、平津三個大會戰中失利，局勢於是急轉直下，那期間算是內戰的第三個階段了。

    言及內戰第一階段，國軍進勢之鋒銳，能於短短的一年之間，以雷霆之勢，攻城畧地，將共軍佔領區之全部重鎮如：淮陰、臨沂、荷澤、大名、承德、張家口、四平街、長春、安東衛等等以至延安及千百城鎮儘數攻克，其因素不外兩點：即抗日戰爭勝利未久，國軍士氣旺盛，乘勝而進，且擁有較共軍優良的現代化裝備和武器，再復以較大的兵力臨之，凡此：在在皆是促致進軍銳利的優勢條件。

    共軍方面，由於在抗日戰爭期間，素習遊擊戰術，此時對於正面阻擋攻擊，如採用廣面的陣地戰術，則力有未逮且難以致功，是故只好於暫時間分散兵力，進入各山區地帶，避開國軍之淩厲來勢，否則，如採用正面對抗的「硬碰硬」戰術，則損失勢必巨大；因此，在這內戰的第一個階段中，共軍不得不復採用遊擊戰術，以閃避之法，藉以保存其有生力量。及至國軍完全攻佔了城鎮、據點之後，形勢遂即隨之轉變，而形成了有利於共軍的條件，都就是進入了內戰的第二個階段。

    何以國軍攻佔了共區的千百城鎮後，反而造成了有利共軍的條件？其實這是顯而易見的道理：因爲國軍既新克復了那麼多的城鎮，就必須在每個城鎮中駐軍、設防，如此一來，使原本百分之百能夠靈活、主動作戰的國軍，大半數變成了駐軍，不再能發揮靈活調動作戰的性能，形成了被動的地位。反而放棄了城鎮據點的共軍，在外綫作戰的條件下，却更能靈敏的調動、轉戰，隨時選擇國軍兵力較爲薄弱的城鎮，採取突擊，施行各個擊破，如此每破一處國軍駐地，則能擴張若干兵力及增添若干武器及裝備。部份機動的國軍野戰兵團，由於人數較開始進攻時期，減少了一半以上，調動、轉戰就不能處處靈活的得心應手，因了這等情況，所以在民國三十六年秋冬之交，國軍遂處處在遭受着共軍的攻擊，而共軍每當在攻克一城一鎮之際，俘虜了國軍人員及戰利品後，立即撤退，並不繼續佔有及據守，而共軍撤退後的空城，國軍又多復再次駐入，表面上雖似失而復得，實際上這正是共軍當時的策略，因爲若是一旦有機可乘、有隙可入，共軍會再三、再四的前來攻擊。因此，共軍在三十六、七年一年之間，兵力擴展得相當快，其原因即與此等策略及戰術有關，致而在與國軍的總兵力對比上，人數較國軍有過之而無不及。

    自從共軍採用了此種靈敏的重點突攻之各個擊破戰畧後，民國三十六年下半年以後，國軍所佔領之不少重要據點，就先後被共軍一次、二次或三四次的攻破，其中主要的計有：三十六年十一月平漢綫上的重點石家莊失守；十二月運城失守；三十七年三月東北方面重要據點四平街被共軍三次攻破；三月中及四月初河南西部重鎮洛陽兩次被攻破失守；宜川亦在三月失守；寶雞（隴海路西端終點）在四月初失守，膠濟綫上的中心點濰縣亦失於四月，致令山東、東西兩端隔斷。五月中旬山西的臨汾失守，及至到了六月，洛陽方面的共軍太岳兵團之兩個縱隊由陳賡及謝富治率領沿隴海路東進，佯對鄭州，而徐向前的晉冀魯豫野戰軍，亦由石家莊南下沿安陽、湯陰而進至黃河北岸，佈防至鄭州及開封隔岸。魯西方面正在與國軍胡璉部「捉迷藏」的陳毅、粟裕之華東野戰軍，亦分兵四個縱隊進向河南歸德之北。劉伯承及鄧小平領導的中原野戰軍（注：當時此部共軍亦名之爲「晉冀魯豫野戰軍」，是何原故不詳），於湖北、安徽之大別山亦調動六個縱隊經桐柏、江漢，轉沿賈魯河已到達了開封西面的中牟、尉氏縣一綫作大型的集結，明顯的是指向鄭州和開封。

    在共軍這種重兵壓境的局勢下，開封以東至徐州沿綫的隴海路上，立即造成了一片混亂的局面，國軍調動部隊的火車阻塞了沿綫，當時鎮守開封的是劉茂恩及劉汝明兩部，而附近駐守的部隊是時番號甚多，如孫元良部一部份，吳奇偉部一部份，河南警備司令部劉汝明的一部份，但可惜這些部隊，多數是於新近在洛陽、宋河、宛西、西府及隴東等各個戰役中退下來的，都是急待整補的殘軍，已不堪再戰的了，其中唯獨能戰的只有邱清泉部和杜聿明的一部份、並及區壽年的一部份，另外還有一總隊交警是由花旗營新調到的，因此，兵力就顯得薄弱，爲了援救開封，只有由遠處調動援軍，當時首先將區壽年整個兵團由徐州「西點」兵營全部調至蘭封，而邱清泉全部亦集至蘭封和商邱之間的隴海路上；魯西方面正在定陶、鄆城間的胡璉部亦被調動，最遠的援軍則爲由南京、浦口調動的二十五軍。由於鄭州當時同樣告急，故而環繞在鄭州左近的部隊，皆不能活動，較遠的西南方而駐馬店一帶，有三兵團張淦部之四十八軍一個師，另及信陽一帶之五十八軍，此時雖曾阻擋過劉伯承部的調動，但顯然未能截住，徐州方面駐軍雖多，但各有防務，難以調動。這是當時雙方軍隊的調動大略情況。

    迨至六月中，共軍即已兵臨開封城下。十六、十七兩天的開封外圍戰事，十六兵團孫元良部的四十七師及劉汝明的警備七旅就全部覆沒，接着就展開了攻城戰，主攻的是劉伯承之九、十一縱隊及陳毅的兩廣縱隊的一個縱隊，共計三個縱隊。徐向前部在黃河北岸（地名）渡河，由花園口至趙口間上岸，之後與劉伯承部會合轉向開封東側，陳毅粟裕部己到達了曹縣、復程一帶，是在國軍新五軍和十八軍的中間，牽制著邱清泉和胡璉兩部。開封激戰前後共計七天，迨至二十二日中午，則終於被共軍攻破佔領，守城的劉茂恩及劉汝明部當即撤往蘭封，而退向徐州。

    開封既破，形勢更形緊張，共軍攻勢頓急，隴海沿綫以南地區之各部隊殘軍，雖作抵抗，但共軍兵力甚爲集中，全部控制了陳留、通許、雎縣、寧陵、鹿邑、商邱等地，而蘭封、民權兩車站亦成孤立。邱清泉部之高吉人師（七十師）於二十五日已在民權與共軍接觸，正於是時，第二十五軍已由南京開到商邱車站，下午四時由商邱站落下火車，立即由輜汽二十四團運往商邱縣，當晚則在寧陵與共軍開火，開封戰役之延續，又展開了。

    這次戰役稱爲中原會戰。所謂「中原會戰」，嚴格的說來，實在是兩個戰役，不過由於參與此兩戰役的共軍，是一次的集結，因此，述及這兩個戰役的時候，則統稱爲中原會戰了。

   「中原」這名稱是泛指的河南一帶，因爲古時稱此一帶地區爲中州之故。

    在中原會戰的第一個階段的開封戰役，如此一個歷史名城、現代的軍事笫一等重鎮，竟會於短短的六日之內即被攻破，姑勿論責任誰屬，只問其何以如此輕易失去？其大致原因在於共軍調動迅速，而國軍方面事先未能獲致共軍的調動數量之消息，雖各方面皆曾發見共軍有調向開封一帶的跡象，但只誤以爲小股活動，及至戰爭展開，發覺共軍兵力龐大之際，而又苦無近處之援軍；迨後，雖由遠處調來了援助之野戰部隊，但戰事已差不多到達了尾聲的階段。

    開封，在戰國時代已是當時魏國的京都，其時名爲大梁，五代時期的梁、晉、漢、周以及後來的北宋，皆曾先後在這裏建過京都，其地名勝古跡之多，固不待言，即歷代遺留下來的那幢堅固厚寬的古城，在現代的平面戰鬥中，仍具有相當功效的防禦作用，而其近郊的大型飛機場，是爲勝利後國軍空軍的重要基地之一，自抗戰勝利後，經常駐守着空軍一個大隊坐鎮其間，如若共軍眞眞採用小股兵力來犯，當然是絕對不致動搖這個國軍重要據點的！

    開封戰事最初的揭開，是在六月十七日，共軍於該日的黎明前四點鐘，突然包圍了中牟縣，一部份由中牟西進作夾攻鄭州狀，在隴海綫白沙站展開了戰事，接着開封西南至尉氏縣一綫，共軍竟在朱仙鎮截斷。尉氏亦於十七日之一天激戰後，至傍晚失守，而於夜間，開封東南的陳留亦告失守，共軍隨即展開攻擊開封正東隴海綫上的蘭封車站，但是駐守蘭封的邱清泉部新五軍熊曉山一師，戰鬥力很強，激烈抵抗，共軍兩度攻擊未能致勝，當即復行撤向鐵路以南，與大隊合併。十八日的夜間，開封即已開始被圍，在當夜大約十一時許，機場首先遭到共軍砲轟，飛機完全未受到損失，但全隊並未參與戰鬥，當即起飛撤退。