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    當抗戰勝利初期，共匪開始叛亂行動後，國軍在自衛的應戰狀態之下，確實能做到制裁匪軍的蠢動而居於有利的主動態勢，而後就受到「政治協商」和「國際調處」的影響，在在受到拘束，處處受到牽制，不但喪失了殲滅匪軍主力的良好機會，反而不斷的遭受匪軍的偷襲攻擊，如此一變而成爲被動的態勢，因之士氣低落，戰力銳減。至於匪方由於接受俄帝的大量濟助和支援，源源供給武器裝備，擴張叛亂，力量驟形壯大，遂演成燎原之勢；更運用「特工」分子，分別派遣到各大城市去搗亂金融市場，破壞經濟組織，囤積居奇，哄抬物價，藉以造成人心浮動、社會不安的動盪現象，影響政府的戡剿軍事行動，以遂行其經濟波動政治，政治拖垮軍事的詭計。由是戡亂戰局急遽逆轉，情勢益形惡化，尤其是民國三十六年八月以後，匪以陳毅、劉伯誠、陳賡等部，進擾中原，經年未已，我國軍始終未能形成優勢，窮追猛剿，致匪將我之廣大平原太半摧毀，而我全省所能控制者，僅開封、鄭州、新鄉、安陽、商邱、信陽、南陽等處，其餘各縣，均在被匪竊據竄擾中，是時地方之自衛部隊，亦僅能以遊擊方式與匪勉力周旋，保衛鄉土。最初共匪只是避實就虛，以大吃小，但後來國軍之追剿行動，疲於奔命，造成處處守備，處處薄弱，而現出力絀的現象，以是共匪越來越猖獗，才敢動大城市的腦筋，也敢打硬碰硬的會戰了。

    民國三十七年春，我第四綏靖區劉汝明部，由開封進駐魯西之菏澤，所遺開封城防任務，由陸軍整編第六十六師（李仲莘）暫編第十三旅（張潔）接替，該師第一八五旅駐守商邱。五月間，我甫經編成之保安第一、二兩旅（以陸軍第十五軍改編），由開封推進於陳留、通許、尉氏、中牟各地區，一面整訓，一面掩護人民收割。是時，我邱清泉兵團，在魯西地區阻止陳毅匪部主力之南竄；我胡璉兵團在信陽地區監視平漢路西側劉伯誠匪部主力之活動，我周喦兵團在商邱負責地方之綏靖，我四十七師守備鄭州。

    六月十一日晚間，接獲舞陽縣長禹陞聯電告：「劉伯誠匪部約十數萬之衆，經本縣南北地區，分數路於本（十一）日午前，越平漢路向東北方向馳進」；又據郾城縣長劉自振（郟縣人）報告：「踞襄城東南地區之陳賡匪部約七、八萬人，於昨（十）日晚分股越平漢路北進」；復據商水縣長單秉越報稱：「踞確山、正陽間陳毅匪部之第一（葉飛）、三（何以祥）、六（王必成）等縱隊，於（十一日）午前分別經由本縣東西地區向北挺進」各等情。我根據上述報告情況綜合研究，顯見匪軍主力已突然會合，並協力北馳，判斷其企圖，似有以下之可能性：⑴協助魯西陳毅匪部主力，夾擊我邱清泉野戰軍。⑵圍攻開封。⑶圍攻鄭州。但鄭州以西地區，尚未發現有力匪部，且匪之行進方向，均爲平漢路以東及東北，故認爲圍攻鄭州之公算很少，會犯開封的可能性較大。

    我將以上情形，分電最高統帥部及各軍事負責當局，並將我保安第一、二兩旅，迅速集結於開封南關及城東宋門關附近一帶地方。同日、接到蔣總統電令，命開封城內所有作戰部隊，概由我統一指揮……。我於接到此項電令後，內心感到十分恐慌，認爲我脫離軍職已達四年之久，已往相與策畫作戰的幕僚，早已星散他去，現在若要重新組織指揮系統，必須再找以往的幕僚來幫忙，然時間緊迫，勢不可能，倘若冒然擔任此項作戰任務，實感孤掌難鳴，力難勝任，勢必陷於顧此失彼之境，貽誤戎機，到那時，個人生死事小，影響大局事大。尤其抗日勝利後，中央的政策是趨於軍民分治的途徑，凡軍事方面所需用的軍用品，如武器、彈藥、器材等，行政方面根本不能請領的，就是當時的省屬保安部隊，亦多等於有槍無彈，此時若擔任這個重要職務，一旦和匪交戰，各部隊前來請求領補彈藥的，勢必紛至沓來，那時該如何辦呢？這樣必定會影響戰鬥力量，影響軍心士氣，更會貽誤大局，於是立電最高統帥，懇辭統一指揮的責任，同時推舉駐防開封的「整編第六十六師」師長李仲莘擔任指揮的職務。旋奉最高統帥覆示：「准如所請」，並令我負責監督各部隊之作戰，如有作戰不力者，可就地處決，這樣責任仍是很重大。

    我奉到最高當局的命令後，立即招集整編第六十六師李師長和該師暫編第十三旅張旅長，以及保安部隊各旅、團、營長等官長集合省政府，當衆宣佈最高統帥的電令，並將保安部隊的旅長、團長、營長，一一介紹給李仲莘師長，叫他們絕對服從李師長的命令，懇切勉以精誠團結，發揮死生與共的傳統革命精神，以挽回當前的危險局面。就這樣建立了作戰指揮系統，由李師長兼任「城防司令」。這時在開封地區駐有作戰的兵力狀況如下：

    陸軍整編第六十六師（李仲莘）步兵暫編第十三旅（旅長張潔、副旅長羅有經）

    中央砲兵第八團（何純良）欠第三營

    中央野戰砲兵第十團（路青山）一個野砲營

    河南省保安獨立第二團（劉成漢）

    河南省保安第一旅（袁行廙）

    保安第七團（席彤超）

   　保安第八團（曲錚）

    河南省保安第二旅（李文定）

   　保安第九團（呂維中）

    保安第十團（武良梓）

    河南省保安第三旅（王琛）

   　保安第五團（陸承宣）

   　保安第六團（李聞卿）

    總兵力不足萬人。

    這裏有一點要補充說明的是，保安第二旅旅長李文定因在南京受訓未歸，由該旅參謀長孫喜堂（字怡庭，安陽城北大碾屯人，北京模範團第二期及保定軍校第六期工兵科畢業，曾任十一路軍營長、團長，是我的老同學），代理旅長職務；而第三旅旅長王琛尚未到職，其旅部亦尚未成立，況該旅所轄之第五、六兩團，因在豫東之寧陵縣和睢縣與匪軍楊勇的「黑馬團」，宋任窮的「白馬團」、「土共」魏鳳樓、張太生、吳芝圃等股，劇烈苦戰數月之久，以致這兩個團的官兵犧牲殆盡，而於六月上旬剛剛調回開封重新整訓補充，只以開封情形緊張，無暇整補，是以該兩團戰力缺乏，不能列入作戰序列。

    開封是河南省省會，爲我國五大古都之一，戰國時代稱大梁，爲魏國國都，五代後梁建爲東都，升爲開封府，迄後晉、後漢、後周、及北宋都在這裏建都；金朝稱汴京，後改爲南京；元代置南京路，嗣改汴梁路；明代爲開封府；清代爲河南行省省治，民國始廢府，改稱開封縣。開封城位於黃河南岸二十裏，惠濟河引黃河之水由開封城西北注入城裏，環繞一周，由東南角出城，流經柘城入安徽渦河。城牆高三丈五尺，周圍四十多裏，原有五座城門：東門名「仁和門」，通稱「曹門」，其南有小東門，名「麗景門」，通稱「宋門」；西門名「大梁門」；南門名「南薰門」；北門名「安遠門」。南門外交通四達，隴南鐵路經過那裏不遠，車馬行人絡繹不絕；曹、宋兩門關，道路修長整齊，西門、北門外沙阜綿亙，風起塵沙遮天，雨則泥濘載道，就是受了黃河的影響。自古以來，欲爭天下，必先取得中原，欲取中原，必先佔有開封，可知開封地位的重要，所以共匪要進犯開封，也是意料中的事。

    先是城防部隊，僅是第六十六師的暫編第十三旅，轄三個團，約五千多人，偌大的開封城廂防守，如此兵力，實在不敷支配，經將全部保安隊撥交李師長統一指揮後，守備兵力總算加強，但兼任城防司令的李師長卻誤認爲一般保安團隊，無甚戰鬥能力，根本未予重視，竟不准進駐城裏。及至情況緊急，重新調整防務時，仍然沒有能夠作適當的部署，還是由暫編第十三旅擔任城垣和西關以至城東曹門關的守備，而以保安第二團（劉成漢）駐紮南關「郵政總局」，擔任南關的守備任務，僅以保安第七團控置在城裏，作爲城防預備隊；並指定保安第二旅及保安第八團（曲錚）分別駐守城外南關及宋門關，其間地區指揮官爲第二旅參謀長代旅長孫喜堂。另以保安第一旅（欠保八團）推進鐵路南邊飛機場以南土堤佔領前進陣地，以掩護飛機場安全。該旅參謀長是張桓（字戢武，軍校十六期畢業，河北大城縣人）督視陣地，頗爲盡職。

    六月十二日晨三時，我以開封兵力單薄，地區廣大，現有兵力不敷部署情形，電向統帥部告急，請迅速派有力部隊前來增援，以備迎擊來犯之匪。

    十三日、奉最高統帥電示要旨：「以現在對匪之行動，尚未能判定，飭以原有兵力固守城防，倘匪進攻開封時，只要能堅守五日，則各方援軍定可與汝等在開封城內會面。」

    是日、陳毅匪部之第一、三、六等三個縱隊約九萬人，先頭已到達西華縣及其以東之周家口地區，旋竄扶溝以東及龍曲集附近地區。劉伯誠匪部之主力，五個縱隊約十五萬人，其先頭已到達西華縣西北及鄢陵以南之紅花集附近地區，旋竄扶溝以北地區。陳賡匪部先頭已到達許昌及其以東地區，旋以一部竄長葛縣附近，主力竄洧川以南地區。土共魏鳳樓、張太生等匪部先頭到達太康以北之龍曲集附近地區，旋竄杞縣東北地區。

    六月十四日，陳毅匪部已迅急進抵杞縣以南及通許東北地區；劉伯誠匪部亦到達通許縣城，並進至城之西北地區；陳賡匪部一部續進新鄭附近地區後，便東向竄走尉氏會合主力，其先頭一股逕叩朱仙鎮（在開封城西南四十五裏）。這時，「土共」魏鳳樓、張太生……等旅亦都在搖旗呐喊，遙相呼應，競相竄擾蘭封方面；開封城東南二十五裏之謝灣、高廟……等村落附近，亦有匪蹤出現。

    十五日上午八時，劉伯誠部先頭匪股已進至開封週邊地區，開始攻打陳留縣城。陳留縣城西北距開封城僅三十里。陳賡匪部亦由朱仙鎮前進至開封城南二十五里之茶庵一帶，已和保安部隊的警戒部隊發生接觸，猛烈開火，展開了前哨戰。